欧阳文忠公尝问余：“琴诗何者最善？答以退之听颖师琴诗最善。公曰：此诗最奇丽，然非听琴，乃听琵琶也。余深然之。建安章质夫家善琵琶者，乞为歌词。余久不作，特取退之词，稍加隐括，使就声律，以遗之云。
昵昵儿女语，灯火夜微明。恩怨尔汝来去，弹指泪和声。忽变轩昂勇士，一鼓填然作气，千里不留行。回首暮云远，飞絮搅青冥。
众禽里，真彩凤，独不鸣。跻攀寸步千险，一落百寻轻。烦子指间风雨，置我肠中冰炭，起坐不能平。推手从归去，无泪与君倾。
欧阳文忠公曾经问我：“琴诗哪一首写得最好？我回答认为韩愈的《听颖师弹琴》诗最好。欧阳公说：这首诗最为奇妙艳丽，但不是听琴，而是听琵琶呢。我深以为然。建安章质夫的家里有擅长弹琵琶的人，请我替他写首曲词。我很久没有写词了，为此特意拿韩愈的这首诗，稍微加以隐括，使它合乎声律，用来送给那个擅弹琵琶的人。
乐声初发，仿佛静夜微弱的灯光下，一对青年男女在亲昵地切切私语。弹奏开始，音调既轻柔、细碎而又哀怨、低抑。忽然曲调由低抑到高昂，犹如气宇轩昂的勇士，在填然骤响的鼓声中，跃马驰骋，不可阻挡。乐声就如远天的暮云，高空的飞絮一般，极尽缥缈幽远之致。
百鸟争喧，明媚的春色中振颤着宛转错杂的啁哳之声，唯独彩凤不鸣。瞬息间高音突起，好像走进悬崖峭璧之中，寸步难行。接着音声陡然下降，宛如突然坠入深渊，一落千丈，之后弦音戛然而止。弹者好像能兴风作雨，让人肠中忽而高寒、忽而酷热，坐立不宁。弹者把琵琶一推放下，听众再也没有泪水可以倾洒了。
此词是对韩诗“稍加隐括，使就声律”，也即按照词牌的格式和声律来“矫制”韩诗，一则增添新内容，二则减去原作中的部分诗句，三则利用原诗句稍加变化，以创新意。
苏轼通过联想，在上阕运用形象描写不同风格的音乐，从开始的轻柔旖旎，瞬间变为雄壮高扬，然后归于悠扬致远；在下阕则对比音乐本身，一是同一时间内，繁音细响与清越之声之对比，二是不同时间内，音乐之抑扬起伏的对比，添之以自己的感慨，使整首诗具备与原作不同的艺术韵味。
此词开端四句先写乐声初发，仿佛一对青年男女在静夜微弱的灯光下，亲昵地私语 ，谈爱说恨，卿卿我我，往复不已。“弹指泪和声”倒点一句，见出弹奏开始，音调轻柔而又哀怨。“忽变”三句，写曲调由低抑到高昂，犹如战士在鼓声下驰骋沙场，无人可挡。结尾的“回首”两句，以景物形容声情，把音乐形象化给人缥渺幽远之感。“回首暮云远”，让人联想起王维“回看射雕处，千里暮云平”之将士，也与上文中“轩昂勇士”相联系，将独立的音乐片段串起来。白云浮动，柳絮漂浮，若有若无，忽远忽近，难以捉摸，却逗人情思。接着是百鸟争喧，明媚的春色与啁哳之声相伴，此时彩凤不鸣。这里写以凤凰不鸣，起到"留白"的特殊效果，也点出了深刻哲理：真正内涵的，从不在言语上夺人眼球。之后琴声在瞬息间高音突起，曲折而上，曲调转向艰涩，好像走进悬崖峭璧之中，脚登手攀，前行一寸，也要花费很大气力。正在步履维艰之际，音声陡然下降，恍如一落千丈，飘然坠入深渊，弦音戛然而止。音乐由低抑幽怨，变为雄壮高昂，缥缈幽怨，和谐宛转，再变为冷涩艰险。这表明词人确乎借助于语言，把这位乐师的高妙弹技逼真地再现出来了。最后五句则是从听者心情的激动，反映出成功的弹奏所产生的感人的艺术效果。“指间风雨”，写弹者技艺之高，能兴风作雨；“肠中冰炭”，写听者感受之深，肠中忽而高寒、忽而酷热；并以“烦子”“置我”等语，把双方紧密关联起来。音响之撼人，不仅使人坐立不宁 ，而且简直难以禁受，由于连连泣下，再没有泪水可以倾洒了。“推手从归去”描写的是琴师奏完将琴推开的动作，也在其中暗示这诗人心中归隐的情怀。“无泪与君倾”，表现出诗人此时肠中之郁结，比起原诗中“湿衣泪滂滂”更为不堪较之，更为含蓄，也更为深沉，虽然无落泪，但是更加表现出心情的郁结。
诉诸听觉的音乐美，缺乏空间形象的鲜明性和确定性，是很难捕捉和形容的。但词人巧于取譬，他运用男女谈情说爱、勇士大呼猛进、飘荡的晚云飞絮、百鸟和鸣、攀高步险等等自然和生活现象，极力摹写音声节奏的抑扬起伏和变化，借以传达乐曲的感情色调和内容。这一系列含义丰富的比喻，变抽象为具体，把诉诸听觉的音节组合，转化为诉诸视觉的生动形象，这就不难唤起一种类比的联想，从而产生动人心弦的感染力。末后再从音乐效果，进一步刻画弹技之高，笔墨精微神妙，可说与韩诗同一机杼，同入化境。
苏轼这首词的“隐括”，即把韩愈的诗文《听颖师弹琴》剪裁改曲词，虽保留了韩诗的总体构思和一些精彩的描绘，但又在内容、形式以及两者的结合上，显示了自己的创造性，从而使此词获得了新的艺术生命和独特的审美价值。
此词当作于宋神宗元丰四年（1081年）正月，当时苏轼在黄州。这是苏轼根据韩愈写音乐的名篇《听颖师弹琴》改写的。韩愈原诗为：“昵昵儿女语，思怨相尔汝。划然变轩昂，勇士赴敌场。浮云柳絮无根蒂，天地阔远随飞扬。喧啾百鸟群，忽见孤凤凰。跻攀分寸不可上，失势一落千丈强。嗟余有两耳，未省听丝篁。自闻颖师弹，起坐在一旁。推手遽止之，湿衣泪滂滂。颖乎尔诚能，无以冰炭置我肠。”
幽姿不入少年场，无语只凄凉。一个飘零身世，十分冷淡心肠。
江头月底，新诗旧梦，孤恨清香。任是春风不管，也曾先识东皇。
小阁重帘有燕过。晚花红片落庭莎。曲阑干影入凉波。
一霎好风生翠幕，几回疏雨滴圆荷。酒醒人散得愁多。
铺眉苫眼早三公，裸袖揎拳享万钟。胡言乱语成时用，大纲来都是烘。说英雄谁是英雄？五眼鸡岐山鸣凤。两头蛇南阳卧龙，三脚猫渭水飞熊。
含羞整翠鬟，得意频相顾。雁柱十三弦，一一春莺语。
娇云容易飞，梦断知何处？深院锁黄昏，阵阵芭蕉雨。
黄初四年五月，白马王、任城王与余俱朝京师、会节气。到洛阳，任城王薨。至七月，与白马王还国。后有司以二王归藩，道路宜异宿止，意毒恨之。盖以大别在数日，是用自剖，与王辞焉，愤而成篇。
谒帝承明庐，逝将归旧疆。清晨发皇邑，日夕过首阳。伊洛广且深，欲济川无梁。泛舟越洪涛，怨彼东路长。顾瞻恋城阙，引领情内伤。
太谷何寥廓，山树郁苍苍。霖雨泥我涂，流潦浩纵横。中逵绝无轨，改辙登高岗。修坂造云日，我马玄以黄。
玄黄犹能进，我思郁以纡。郁纡将何念，亲爱在离居。本图相与偕，中更不克俱。鸱枭鸣衡轭，豺狼当路衢。苍蝇间白黑，谗巧令亲疏。欲还绝无蹊，揽辔止踟蹰。
踟蹰亦何留？相思无终极。秋风发微凉，寒蝉鸣我侧。原野何萧条，白日忽西匿。归鸟赴乔林，翩翩厉羽翼。孤兽走索群，衔草不遑食。感物伤我怀，抚心长太息。
太息将何为，天命与我违。奈何念同生，一往形不归。孤魂翔故域，灵柩寄京师。存者忽复过，亡殁身自衰。人生处一世，去若朝露晞。年在桑榆间，影响不能追。自顾非金石，咄唶令心悲。
心悲动我神，弃置莫复陈。丈夫志四海，万里犹比邻。恩爱苟不亏，在远分日亲。何必同衾帱，然后展慇懃。忧思成疾疢，无乃儿女仁。仓卒骨肉情，能不怀苦辛？
苦辛何虑思，天命信可疑。虚无求列仙，松子久吾欺。变故在斯须，百年谁能持？离别永无会，执手将何时？王其爱玉体，俱享黄髪期。收泪即长路，援笔从此辞。
苏轼（1037年—1101年），字子瞻，又字和仲，号铁冠道人、东坡居士，世称苏东坡、苏仙、坡仙。眉州眉山（今四川省眉山市）人，北宋文学家，书法家、画家，历史治水名人。与父苏洵、弟苏辙三人并称“三苏”。
嘉祐二年（1057年），参加殿试中乙科，赐进士及第（一说赐进士出身）。嘉祐六年（1061年），参加制科考试，授大理评事、佥书凤翔府判官。宋神宗时，曾在杭州、密州、徐州、湖州等地任职。元丰三年（1080年），因“乌台诗案”，被贬为黄州团练副使。宋哲宗即位后，出任兵部尚书、礼部尚书等职，外放治理杭州、颍州、扬州、定州等地。随着新党执政，又被贬惠州、儋州。宋徽宗时，获赦北还，病逝于常州。南宋时期，追赠太师，谥号“文忠”。
苏轼是北宋中期文坛领袖，在诗、词、文、书、画等方面取得很高成就。其诗题材广阔，清新豪健，善用夸张比喻，独具风格，与黄庭坚并称“苏黄”；其词开豪放一派，与辛弃疾同是豪放派代表，并称“苏辛”；其文著述宏富，纵横恣肆，豪放自如，与欧阳修并称“欧苏”，与韩愈、柳宗元、欧阳修、苏洵、苏辙、王安石、曾巩合称“唐宋八大家”；善书法，与黄庭坚、米芾、蔡襄合称“宋四家”；擅长文人画，尤擅墨竹、怪石、枯木等。作品有《东坡七集》《东坡易传》《东坡乐府》《寒食帖》《潇湘竹石图》《枯木怪石图》等。