司马相如，美丽闲都，游于梁王，梁王悦之。邹阳谮之于王曰：“相如美则美矣，然服色容冶，妖丽不忠，将欲媚辞取悦，游王后宫，王不察之乎？”
王问相如曰：“子好色乎？”相如曰：“臣不好色也。”王曰：“子不好色，何若孔墨乎？”相如曰：“古之避色，孔墨之徒，闻齐馈女而遐逝，望朝歌而回车，譬犹防火水中，避溺山隅，此乃未见其可欲，何以明不好色乎？若臣者，少长西土，鳏处独居，室宇辽廓，莫与为娱。臣之东邻，有一女子，云发丰艳，蛾眉皓齿，颜盛色茂，景曜光起。恒翘翘而西顾，欲留臣而共止。登垣而望臣，三年于兹矣，臣弃而不许。
“窃慕大王之高义，命驾东来，途出郑卫，道由桑中。朝发溱洧，暮宿上宫。上宫闲馆，寂寞云虚，门阁昼掩，暧若神居。臣排其户而造其室，芳香芬烈，黼帐高张。有女独处，婉然在床。奇葩逸丽，淑质艳光。睹臣迁延，微笑而言曰：‘上客何国之公子！所从来无乃远乎？’遂设旨酒，进鸣琴。臣遂抚琴，为幽兰白雪之曲。女乃歌曰：‘独处室兮廓无依，思佳人兮情伤悲！有美人兮来何迟，日既暮兮华色衰，敢托身兮长自思。’玉钗挂臣冠，罗袖拂臣衣。时日西夕，玄阴晦冥，流风惨冽，素雪飘零，闲房寂谧，不闻人声。于是寝具既陈，服玩珍奇，金鉔薰香，黼帐低垂，裀褥重陈，角枕横施。女乃驰其上服，表其亵衣。皓体呈露，弱骨丰肌。时来亲臣，柔滑如脂。臣乃脉定于内，心正于怀，信誓旦旦，秉志不回。翻然高举，与彼长辞。”
司马相如美丽文雅，游说到梁国，梁王非常喜欢。邹阳向梁王诽谤我说：“相如美丽是美丽，然而衣服姿色艳冶，妩媚美丽不忠实，将要用甜言蜜语讨得大王喜欢，到大王后院去和后妃姬妾游玩，大王没有察觉吗？”
梁王问相如说：“您贪恋女色么？”相如说：“我不贪恋女色。”梁王说：“您不贪恋女色，同孔子墨子相比如何？”相如说：“古代回避女人的人中，孔丘听说齐国赠送美女到鲁国就跑得远远的，墨翟望见商代曾淫乐的朝歌城就倒车回头，这好比防火躲到水里，避水淹跑到山上，是没有见到能引起欲望的，凭什么说不喜爱女人呢？哪像我，年轻时在西部地区生活，一个人独住，房屋宽大，没有人和我玩乐。我东边隔壁有个女子，美发如云，双眉如蛾，牙齿洁白，颜面丰盈，浓装艳抹，容光焕发。经常高高翘首向西顾盼，想留我一起住宿；爬上墙望我，到现在已经三年了，我弃而不回应。”
“我仰慕大王的高尚胸襟，驱车东来，路过郑国、卫国和桑中等淫乐成风的地方。早上从郑国的溱洧河出发，晚上住在卫国的上宫。上宫空着房间，寂寞到空有云雾，白天也关着门窗，幽暗不明像神仙住所。我推开房门，造访室内，香气浓郁，帏幔高挂。有个美女独身居住，娇柔地躺在床上，奇花般安娴美丽；性情贤淑，容光艳丽。看到我就恋恋不舍，微笑着说：‘贵客是哪国公子，是从很远的地方来的吧？’于是摆出美酒，进献鸣琴。我就弹琴，弹出《幽兰白雪》的曲调，美女就唱歌：‘独住空房啊无人相依，思念佳人啊心情伤悲！有个美人啊来得太迟，时间流逝啊红颜衰老，大胆托身啊永远相思。’她身上的美玉首饰挂住我帽子，丝绸衣袖飘拂在我身上。时已向晚，冬气昏暗，寒风凛冽，白雪飘洒，空房寂静，听不到人声。当时，床上用品已经铺陈，服饰珍贵稀奇，金香炉燃起香烟；床帐已放下，被褥一层层铺着，精美的枕头横放床上。美女脱去外衣，露出内衣，雪白的身体裸露，显出苗条的骨骼，丰满的肌肉，时时贴身来亲我，感到柔滑如凝脂。我却心情平静，思想纯正，誓言真诚，守志不移。远走高飞，与她长别。
此赋具体创作时间不详。对于此赋的创作背景，《西京杂记》记载，司马相如患有消渴疾（糖尿病），而仍迷恋卓文君的美色不已，引起老病复发，于是作本赋以自我警戒，结果还是改不掉，最终死去。今人则有以为是司马相如早年模仿宋玉《登徒子好色赋》的习作。考察司马相如的经历，可以知道他在出使巴蜀归来之后，曾被人告发任使者期间贪受贿赂，于是被免职，旋又复任为郎，此赋大概就是他的自辩之辞。
此赋的构思明显受到宋玉《登徒子好色赋》的影响，但又有自己的独特之处。赋一开始便写到作者因美貌而受到邹阳的嫉妒，邹阳以作者的美貌作为攻击目标，诬谤相如“不忠”，有染指后宫的企图。梁孝王问作者道：“子好色乎？”作者则以自己不好色作答。这种开始和《登徒子好色赋》基本一样，只是宋玉变成了司马相如，登徒子变成了邹阳，楚襄王变成了梁孝王，且与《登徒子好色赋》相比，此赋中两人问答的针对性更强，连接更紧凑，序文和正文的过渡也更自然，甚至可以把序文看作是正文的一个段落。为了说明自己的不好色，作者首先针对梁王“子不好色，何若孔墨乎”的诘问指出孔子、墨子这些圣人虽有回避女色的事迹，并不能证明他们不好色，而是尽量避免受到女色的影响，这又更能说明圣人也不免有好色之心。好色本属于一种心理状态，只有在面临色诱时才能判断是否好色，相反，不接近美色就无法证明是否好色。作者的论述带有非常浓的思辨色彩，也为说明自己不好色奠定了前提。接着，作者举了自己的两件不好色之事。
饮食男女为人之常情。作者这种近女色而不为女色所动的态度，大致出于柳下惠坐怀不乱的传说，是过于道德化、理想化的。从人类的自然天性方面说，不一定可取。但从艺术角度说，确有一些值得注意的地方，譬如善于选取典型事例。作品中只介绍了两个具体事例，都在说明自己的不好色。前者说东邻女子顾盼自己多年，表现出作者抗拒美色的持久性；后者强调上宫女子之多情，突出了作者拒绝诱惑的坚定性。二者同中有别，意思表达全面充分。再如，善于用情境烘托气氛。尽管作者写了自己在西土时的“室宇辽廓”来概括孤独寂寞的心情，但最为精彩的还在于对上宫客馆中的一段描写。写女子，没有停留于静态容貌的描写，而是从语言、歌声、举止、行为表现其精神意态。不仅如此，还注意到了周围环境，写上宫内外，用了“寂寞云虚，门阁昼掩，暧若神居”和“芳香芬烈，黼帐高张”等语衬托其中女子的娴静美好；写黄昏时则用“玄阴晦冥，流风惨冽，素雪飘零”和“金钮熏香。黼帐低垂，捆褥重陈，角枕横施”作对比，反衬出馆中人情的温暖。此外，此赋扬弃了《登徒子好色赋》中描写丑妇的内容，改变了宋玉一类文学侍臣滑稽和玩世不恭的态度，因而显得非常严肃，同时也包含了作者对于女性的几分尊重。
全赋以散体赋的形式写骚体赋的内容，运用比兴的手法进行全文构思，笔调轻巧灵活，语言晓畅秀丽。
昌言举进士时，吾始数岁，未学也。忆与群儿戏先府君侧，昌言从旁取枣栗啖我；家居相近，又以亲戚故，甚狎。昌言举进士，日有名。吾后渐长，亦稍知读书，学句读、属对、声律，未成而废。昌言闻吾废学，虽不言，察其意，甚恨。后十余年，昌言及第第四人，守官四方，不相闻。吾日益壮大，乃能感悔，摧折复学。又数年，游京师，见昌言长安，相与劳问，如平生欢。出文十数首，昌言甚喜称善。吾晚学无师，虽日当文，中甚自惭；及闻昌言说，乃颇自喜。今十余年，又来京师，而昌言官两制，乃为天子出使万里外强悍不屈之虏庭，建大旆，从骑数百，送车千乘，出都门，意气慨然。自思为儿时，见昌言先府君旁，安知其至此？富贵不足怪，吾于昌言独有感也！大丈夫生不为将，得为使，折冲口舌之间足矣。
往年彭任从富公使还，为我言曰：“既出境，宿驿亭。闻介马数万骑驰过，剑槊相摩，终夜有声，从者怛然失色。及明，视道上马迹，尚心掉不自禁。”凡虏所以夸耀中国者，多此类。中国之人不测也，故或至于震惧而失辞，以为夷狄笑。呜呼！何其不思之甚也！昔者奉春君使冒顿，壮士健马皆匿不见，是以有平城之役。今之匈奴，吾知其无能为也。孟子曰：“说大人则藐之。”况与夷狄！请以为赠。
夫事有人力之可致，犹不可期，况乎天理之溟漠，又安可得而推！
惟公生有闻于当时，死有传于后世，苟能如此足矣，而亦又何悲！如公器质之深厚，智识之高远，而辅学术之精微，故充于文章，见于议论，豪健俊伟，怪巧瑰琦。其积于中者，浩如江河之停蓄；其发于外者，烂如日月之光辉。其清音幽韵，凄如飘风急雨之骤至；其雄辞闳辩，快如轻车骏马之奔驰。世之学者，无问识与不识，而读其文，则其人可知。
呜呼！自公仕宦四十年，上下往复，感世路之崎岖；虽屯邅困踬，窜斥流离，而终不可掩者，以其公议之是非。既压复起，遂显于世；果敢之气，刚正之节，至晚而不衰。
方仁宗皇帝临朝之末年，顾念后事，谓如公者，可寄以社稷之安危；及夫发谋决策，从容指顾，立定大计，谓千载而一时。功名成就，不居而去，其出处进退，又庶乎英魄灵气，不随异物腐散，而长在乎箕山之侧与颖水之湄。
然天下之无贤不肖，且犹为涕泣而歔欷。而况朝士大夫，平昔游从，又予心之所向慕而瞻依！
呜呼！盛衰兴废之理，自古如此，而临风想望，不能忘情者，念公之不可复见而其谁与归！
彩袖殷勤捧玉钟，当年拚却醉颜红。舞低杨柳楼心月，歌尽桃花扇底风。
从别后，忆相逢，几回魂梦与君同。今宵剩把银釭照，犹恐相逢是梦中。
画屏天畔，梦回依约，十洲云水。手捻红笺寄人书，写无限、伤春事。
别浦高楼曾漫倚，对江南千里。楼下分流水声中，有当日、凭高泪。
乔木幽人三亩宅，生刍一束向谁论？
藤萝得意干云日，箫鼓何心进酒尊。
白屋可能无孺子，黄堂不是欠陈蕃。
古人冷淡今人笑，湖水年年到旧痕。
司马相如（公元前179年—公元前118年），字长卿，一说蜀郡成都人，一说巴郡安汉（今四川省蓬安县）人。“汉赋四大家”之一，第二批四川历史名人，被誉为“赋圣”、“辞宗”。
少名犬子，后慕蔺相如之为人，更名相如。汉景帝时，以赀为郎，为武骑常侍，非其所好。后病免，客游梁。善辞赋，作《子虚赋》。及梁孝王卒，归家，贫无以自业，往依临邛令王吉。临邛富人卓王孙女卓文君慕相如之才，与之私奔。乃于临邛买酒舍，令文君当垆卖酒，身与庸保杂作。卓王孙乃分与文君僮百人、钱百万，夫妇归成都，买田宅为富人。汉武帝读《子虚赋》，大为赞赏，遂召之。作天子游猎之赋，得任为郎。数岁，拜中郎将，奉使巴蜀，略定西南夷，邛、莋、冉、駹、斯榆之君皆请内附，边关日益开广。又通灵山道，作孙水桥，以通邛、莋。后拜孝文园令，旋病免。所著赋尚有《大人赋》等。原集已佚，明人辑有《司马文园集》。